CSR

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ブリヂストンは、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでいます。
その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しています。なお、当社は、ガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップを共に実現していくため、2016年3月 に指名委員会等設置会社へ移行しました。引き続き、経営と執行の効率と効果の両面での更なる進化を目指してまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

ブリヂストンは、2016年3月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営と執行の分離を更に進め、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制を整備しています。2018年3月23日開催の株主総会においては、社外取締役8名(男性6名・女性2名)を含む取締役12名(男性10名・女性2名)を選任しました。その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っています。

また、ブリヂストンは、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っています。

そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しています。指名委員会は、社外取締役3名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針等について審議を行っています。 監査委員会は、社外取締役5名及び社内取締役2名の計7名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っています。 なお、監査委員会にて社内取締役2名を常勤の監査委員に選定しています 報酬委員会は、社外取締役3名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っています。

執行部門については、その長として代表執行役 CEO(以下CEO)及び代表執行役 COO(以下COO)を置く経営体制をとっており、経営全般と戦略を主としてCEOが、オペレーション全般を主としてCOOがそれぞれ統括しつつ、互いにチェックし合うこととしています。CEO及びCOOそれぞれの役割と権限の分離・明確化や情報共有化の促進、意思決定プロセスでの透明性の向上を図ることにより、ガバナンス体制の一層の強化を図っています。

また、CEO及びCOOの下、各執行役が、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及び業務執行を担っています。さらに、CEO及びCOOの諮問機関である執行役員人事・報酬会議の審議を経てCEOが選任する専任執行役員が、執行役の指示の下、業務執行を担っています。

業務執行にあたっては、2013年から設置しているグループ・グローバルでの経営執行会議体と位置付けるGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体において、社則に定める特定の事項及びその他重要な事項について審議及び報告を実施しています。Global EXCO及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体は、CEO及びCOOを含む執行役並びに主要な専任執行役員を構成メンバーとしています。

コーポレート・ガバナンス体制(2018年3月23日現在)

取締役会諮問委員会

ブリヂストンは、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。
これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしています。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役全員を委員として構成されており、オブザーバーとして社内取締役の監査委員1名以上が参加することとしています。

経営執行会議

ブリヂストンでは、業務執行に当たり、2013年から設置しているグループ・グローバルでの経営執行会議体と位置づけるGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体において、社則に定める特定の事項及びその他重要な事項について審議及び報告を実施しています。Global EXCO及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体は、CEO及びCOOを含む執行役並びに主要な専任執行役員を構成メンバーとしています。

監査体制

ブリヂストンは、監査委員会と、経営監査室及び会計監査人が連携して監査を実施しています。

監査委員会における監査については、監査委員会で定めた監査方針の下、経営監査室等と連携の上、Global EXCO及び経営執行会議等の重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査等、執行役及び取締役の職務執行の監査を行っています。また、代表執行役との意見交換会、国内主要グループ会社の監査役等との連絡会を実施しています。さらに、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しています。当該監査担当専任の執行役員の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しています。

内部監査については、経営監査室及び各事業部門・主要グループ会社に置かれた内部監査担当部署が、ブリヂストン及びグループ会社に対し会計及び業務に関する内部監査を実施しています。このうち、経営監査室は、年次監査計画を立案し、各機能・事業部門及び内外グループ会社への往査等の監査を実施しています。

会計監査については、有限責任監査法人トーマツが、監査委員会と連携し、適正に監査を実施しています。

なお、監査委員会、経営監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、 連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上を目指していきます。

取締役および執行役の報酬

当社は、役員報酬を決定するにあたり、(1)優秀人材の確保と啓発、(2)競争力のある水準、(3)事業戦略遂行の動機付け、(4)株主価値増大への動機付け、の4点を「報酬の原則」とし、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準等を考慮の上、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しています。

取締役、執行役及び監査役の報酬(2017年1月~12月)
区分 人数 報酬等の総額
取締役 12名 201百万円
(うち、社外取締役 109百万円)
執行役 9名 685百万円
  • ※ 上記には、当期中に退任した取締役1名及び執行役4名を含んでいます。

取締役会の実効性評価

当社は、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップの実現を図るべく、従来からガバナンスの状況を振り返りながら、ガバナンス体制の整備を継続的に推進してきました(2010年社外取締役の導入、2012年CEO・COOの執行2トップ体制への移行、2013年・2014年取締役会諮問委員会の設置、2014年グローバル経営執行会議体の整備、2016年指名委員会等設置会社への移行等)。こうした従来の取り組みを受けて、取締役会の実効性評価にあたっては、取締役会のみならず、法定委員会(指名・監査・報酬)及び諮問委員会(ガバナンス・コンプライアンス)も含めて機能していることがガバナンス強化の前提であるとの認識の下、取締役会機能全体(取締役会・法定委員会・諮問委員会)を評価の対象とし、取締役会の審議実績や各取締役の自己評価も踏まえて、実施しています。

評価にあたっては、各委員会・取締役会の実効性について、各委員・取締役が自己評価を行った後、取締役会において、取締役会機能全体についての評価を実施しました。

当該評価の結果、取締役会の審議に向けての執行部門からのタイムリーな報告や取締役同士の意見交換の充実、取締役会における独立社外取締役の多様な視点を活かした活発な審議、及び、法定・諮問委員会におけるグローバルを意識した仕組みづくりの推進等により、透明性を確保した意思決定がなされ、取締役会の監督機能が発揮されていることを確認しています。

また、取締役会は、2018年2月に取締役会権限の再整理を実施し、経営戦略に関わる議論により一層フォーカスしております。今後も取締役会は、当社の更なる発展に向け、ガバナンス強化と取締役会機能全体の継続的改善に向けて取り組んでいきます。

内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

ブリヂストンは、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会において決議した整備方針に基づき、コンプライアンス推進体制及びリスク管理体制等の整備を進めています。

コーポレートガバナンス・コードに関するレポート

ブリヂストンは、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する主要な原則として2015年東京証券取引所の上場規則に加えられたコーポレートガバナンス・コード全原則への対応状況の検証を行い、東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出するとともに、別途「コーポレートガバナンス・コードに関するレポート」としてまとめ、ブリヂストンのWEBサイト上で日本語版と英語版を公開しています。

本レポートでは、ブリヂストンの取組み状況をご紹介することにより、ステークホルダーの皆様にブリヂストンのコーポレート・ガバナンスをより一層ご理解いただくことを目指しています。

TOPICS

「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®」第1回 大賞受賞

ブリヂストンは、一般社団法人日本取締役協会が主催する2015年度の「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®(通称:ガバナンス表彰)」において、Grand Prize Company(大賞企業)に選ばれました。

ガバナンス表彰は、一般社団法人日本取締役協会が開設した企業表彰制度であり、コーポレート・ガバナンスの活用により、成長を実現している日本企業を後押しすることを目的にしています。ブリヂストンは、コーポレート・ガバナンスの取組み状況や、業績などが総合的に評価され、大賞企業として表彰されました。

「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®」第1回 大賞受賞