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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ブリヂストンは、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでいます。
その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しています。なお、当社は、ガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップを共に実現していくため、2016年3月 に指名委員会等設置会社へ移行しました。引き続き、経営と執行の効率と効果の両面での更なる進化を目指してまいります。

コーポレートガバナンス・コードに関するレポート

ブリヂストンは、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する主要な原則として2015年東京証券取引所の上場規則に加えられたコーポレートガバナンス・コード全原則への対応状況の検証を行い、東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出するとともに、別途「コーポレートガバナンス・コードに関するレポート」としてまとめ、ブリヂストンのWEBサイト上で日本語版と英 語版を公開しています。

本レポートでは、ブリヂストンの取組み状況をご紹介することにより、ステークホルダーの皆様にブリ ヂストンのコーポレート・ガバナンスをより一層ご理解いただくことを目指しています。

バックナンバー

コーポレート・ガバナンス体制

ブリヂストンは、2016年3月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営と執行の分離を更に進め、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制を整備しています。2019年3月22日開催の株主総会においては、社外取締役8名(男性6名・女性2名)を含む取締役11名(男性9名・女性2名)を選任しました。その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っています。

また、ブリヂストンは、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っています。

そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しています。指名委員会は、社外取締役3名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針等について審議を行っています。監査委員会は、社外取締役5名及び社内取締役1名の計6名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っています。なお、監査委員会にて社内取締役1名を常勤の監査委員に選定しています。報酬委員会は、社外取締役3名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っています。

さらに、ブリヂストンは、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしています。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役8名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内取締役の監査委員が参加することとしています。

執行部門については、3名の代表執行役を含む執行役8名が、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定しその実行責任を担うとともに、一体として経営の任に当たる体制を採っています。また、国内外のグループ会社及び社内カンパニーが構成するSBU(戦略的事業ユニット)においては、それぞれの事業体の責任者としてCEO、COOを置き互いにチェックし合う体制を基本としています。そして、これらの当社執行役及び主要事業体の責任者を構成メンバーとするGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)を当社グループにおける最上位の経営執行会議体として設置し、グローバルな視点から経営戦略や経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック&バランス機能の強化、意思決定プロセスでの透明性の向上を図っています。

また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備するとともに、定期的にかつ遅滞なく取締役会へ報告し、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制(2019年3月22日現在)

内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

ブリヂストンは、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、取締役会が決議した整備方針に従った整備を代表執行役に委任し、整備及び運用状況について報告を受け、その遂行を監督することを通して、更なる整備を進めています。

取締役会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2018年3月23日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議しました。

監査体制

ブリヂストンは、監査委員会と、経営監査室及び会計監査人が連携して監査を実施しています。

監査委員会における監査については、監査委員会で定めた監査方針の下、経営監査室等と連携の上、Global EXCO及び経営執行会議等の重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査等、執行役及び取締役の職務執行の監査を行っています。また、代表執行役との意見交換会、国内主要グループ会社の監査役等との連絡会を実施しています。さらに、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しています。当該監査担当専任の執行役員の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しています。

内部監査については、経営監査室及び各事業部門・主要グループ会社に置かれた内部監査担当部署が、ブリヂストン及びグループ会社に対し会計及び業務に関する内部監査を実施しています。このうち、経営監査室は、年次監査計画を立案し、各機能・事業部門及び内外グループ会社への往査等の監査を実施しています。

会計監査については、有限責任監査法人トーマツが、監査委員会と連携し、適正に監査を実施しています。

なお、監査委員会、経営監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、 連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上を目指していきます。

取締役および執行役の報酬

当社は、役員報酬を決定するにあたり、①優秀人材の確保と啓発、② 競争力ある水準、③事業戦略遂行の動機付け、④株主価値増大への動機付け、の4点を「報酬の原則」とし、売上規模や海外売上比率、営業利益率の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮の上、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しています。

【取締役の報酬等】
a. 執行を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しています。

  • 固定報酬:職務の遂行に対する基本報酬、取締役の役割・責任に応じた取締役加算及び執行役の役割・責任に応じた執行役加算で構成。
  • 変動報酬等:年度毎の全社業績の達成度に連動する全社業績賞与及び業績連動型株式報酬(PSU)で構成。

b. 執行を兼務しない取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で執行全般を監督することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定報酬である基本報酬及び取締役加算としています。

【執行役の報酬等】
執行役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しています。

  • 固定報酬:職務の執行に対する基本報酬及び執行役の役割・責任に応じた執行役加算で構成。
  • 変動報酬等:年度毎の全社業績の達成度に連動する全社業績賞与、担当執行領域の業績達成度に連動する執行業績賞与、並びに業績連動型株式報酬(PSU)で構成。

取締役及び執行役の報酬(2018年1月~12月)
区分 人数 報酬等の総額
取締役 13名 228百万円
(うち、社外取締役 130百万円)
執行役 7名 577百万円
  • ※ 上記には、当期中に退任した取締役1名及び当期中に辞任した執行役1名を含んでいます。

取締役会の実効性評価

当社は、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップの実現を図るべく、従来からガバナンスの状況を振り返りながら、ガバナンス体制の整備を継続的に推進してきました(2010年社外取締役の導入、2013年・2014年取締役会諮問委員会の設置、2016年指名委員会等設置会社への移行等)。こうした従来の取り組みを受けて、取締役会の実効性評価に当たっては、取締役会のみならず、法定委員会(指名・監査・報酬)及び諮問委員会(ガバナンス・コンプライアンス)も含めて機能していることがガバナンス強化の前提であるとの認識の下、取締役会機能全体(取締役会・法定委員会・諮問委員会)を評価の対象とし、取締役会の審議実績や各取締役の自己評価も踏まえて、実施しています。

評価にあたっては、各委員会・取締役会の実効性について、各委員・取締役が自己評価を行った後、取締役会において、取締役会機能全体についての評価を実施しました。

当該評価の結果、取締役会の審議に向けての執行部門からのタイムリーな報告や取締役同士の意見交換の充実、取締役会における独立社外取締役の多様な視点を活かした活発な審議、及び、法定・諮問委員会におけるグローバルを意識した仕組みづくりの推進等により、透明性を確保した意思決定がなされ、取締役会の監督機能が発揮されていることを確認しています。

2018年度は、権限委譲、中期経営計画策定プロセスの見直しにより執行のスピードアップが着実に進むとともに、代表執行役からの課題認識の共有やグローバル経営執行会議体(Global EXCO)での審議内容報告等、執行部門との情報共有が更に充実し、取締役会が経営戦略に関わる議論により一層フォーカスしています。今後も取締役会は、当社の更なる発展に向け、ガバナンス強化と取締役会機能全体の継続的改善に取り組んでいきます。

TOPICS

「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®」第1回 大賞受賞

ブリヂストンは、一般社団法人日本取締役協会が主催する2015年度の「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®(通称:ガバナンス表彰)」において、Grand Prize Company(大賞企業)に選ばれました。

ガバナンス表彰は、一般社団法人日本取締役協会が開設した企業表彰制度であり、コーポレート・ガバナンスの活用により、成長を実現している日本企業を後押しすることを目的にしています。ブリヂストンは、コーポレート・ガバナンスの取組み状況や、業績などが総合的に評価され、大賞企業として表彰されました。

「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®」第1回 大賞受賞
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